alt: Hình ảnh minh họa về cuộc họp bàn về quản trị và kiểm soát trong công ty cổ phần.
Việc hiểu rõ cơ cấu tổ chức và chức năng của Hội đồng quản trị (HĐQT) và Ban kiểm soát (BKS) là vô cùng quan trọng đối với bất kỳ ai quan tâm đến hoạt động của công ty cổ phần. Bài viết này sẽ phân tích chi tiết vai trò, quyền hạn, trách nhiệm của HĐQT và BKS, cũng như quy trình đề cử thành viên cho hai cơ quan quan trọng này theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020.
Hội Đồng Quản Trị: Cơ Quan Điều Hành Chiến Lược
HĐQT là cơ quan quản lý tối cao của công ty cổ phần, chịu trách nhiệm quyết định và thực hiện các quyền, nghĩa vụ của công ty trong phạm vi không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. HĐQT đóng vai trò then chốt trong việc định hướng chiến lược và phát triển bền vững của công ty.
Thành Phần Và Nhiệm Kỳ
HĐQT bao gồm từ 3 đến 11 thành viên, số lượng cụ thể do Điều lệ công ty quy định. Nhiệm kỳ của mỗi thành viên không quá 5 năm và có thể được tái cử không giới hạn số nhiệm kỳ. Điều lệ công ty cũng quy định số lượng thành viên HĐQT phải thường trú tại Việt Nam.
Quyền Hạn Và Trách Nhiệm Của HĐQT
HĐQT có quyền hạn rộng lớn, bao gồm:
- Chiến lược và kế hoạch: Xây dựng chiến lược, kế hoạch phát triển trung và dài hạn, kế hoạch kinh doanh hàng năm.
- Quản lý vốn: Quyết định phát hành cổ phần, trái phiếu, huy động vốn, mua lại cổ phần.
- Đầu tư: Phê duyệt các dự án đầu tư trong phạm vi thẩm quyền.
- Điều hành: Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng với Giám đốc/Tổng giám đốc và các cán bộ quản lý cấp cao khác; giám sát hoạt động điều hành của công ty.
- Tổ chức: Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ, thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện.
- Tài chính: Duyệt báo cáo tài chính, quyết định phân phối lợi nhuận, xử lý lỗ.
- Đại hội đồng cổ đông: Chuẩn bị tài liệu và triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.
- Tái cơ cấu và giải thể: Đề xuất phương án tái cơ cấu, giải thể hoặc phá sản công ty.
Ban Kiểm Soát: Cơ Quan Giám Sát Độc Lập
BKS là cơ quan giám sát hoạt động của HĐQT và Giám đốc/Tổng giám đốc, đảm bảo tính minh bạch và tuân thủ pháp luật trong quản lý, điều hành công ty.
Vị Trí Của BKS Trong Cơ Cấu Tổ Chức
Trong mô hình cơ cấu tổ chức gồm Đại hội đồng cổ đông, HĐQT, BKS và Giám đốc/Tổng giám đốc, sự tồn tại của BKS là bắt buộc, trừ trường hợp công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần. Trong mô hình không có BKS, công ty phải có ít nhất 20% thành viên HĐQT là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc HĐQT.
Cơ Cấu Và Quyền Hạn Của BKS
BKS gồm từ 3 đến 5 thành viên, nhiệm kỳ không quá 5 năm và có thể tái cử không giới hạn số nhiệm kỳ. Trưởng BKS phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và làm việc chuyên trách tại công ty, trừ khi Điều lệ công ty có quy định cao hơn. BKS có các quyền hạn sau:
- Giám sát: Giám sát HĐQT, Giám đốc/Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty.
- Kiểm tra: Kiểm tra tính hợp pháp, hợp lý, trung thực và cẩn trọng trong quản lý, điều hành; kiểm tra hệ thống kế toán, thống kê và báo cáo tài chính.
- Thẩm định: Thẩm định báo cáo kinh doanh và trình báo cáo thẩm định tại Đại hội đồng cổ đông.
- Đánh giá: Đánh giá hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro.
- Yêu cầu cung cấp thông tin: Yêu cầu HĐQT, Giám đốc/Tổng giám đốc cung cấp thông tin, tài liệu liên quan đến hoạt động của công ty.
- Thông báo vi phạm: Thông báo cho HĐQT khi phát hiện vi phạm của thành viên HĐQT, Giám đốc/Tổng giám đốc.
- Tham dự họp: Tham dự và thảo luận tại các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông, HĐQT.
- Tư vấn độc lập: Sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập, kiểm toán nội bộ để thực hiện nhiệm vụ.
Đề Cử Thành Viên HĐQT Và BKS
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên, hoặc tỷ lệ thấp hơn theo Điều lệ công ty, có quyền đề cử người vào HĐQT và BKS. Quy trình đề cử được thực hiện theo quy định tại khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm việc thông báo họp nhóm cho các cổ đông, số lượng ứng cử viên được đề cử và quy trình bầu cử tại Đại hội đồng cổ đông. Việc nắm giữ 10% cổ phần phổ thông phải được duy trì liên tục trong 6 tháng mới đủ điều kiện đề cử. Chủ tịch HĐQT, Giám đốc/Tổng giám đốc không được đề cử người thân (con, cha, mẹ, vợ, chồng, anh, chị, em ruột) vào HĐQT và BKS.
Kết Luận
HĐQT và BKS là hai cơ quan quan trọng, đảm bảo sự vận hành hiệu quả và bền vững của công ty cổ phần. Việc hiểu rõ quyền hạn, trách nhiệm và quy trình đề cử thành viên cho hai cơ quan này là điều cần thiết cho các cổ đông và bất kỳ ai quan tâm đến hoạt động của công ty cổ phần.
Khởi Nghiệp Long Thành (KHOINGHIEPLONGTHANH.VN) là website chuyên chia sẻ câu chuyện khởi nghiệp, truyền cảm hứng cho giới trẻ Việt Nam. Chúng tôi cung cấp các bài viết, tài liệu, tư vấn về khởi nghiệp, kinh doanh, pháp lý, quản trị doanh nghiệp… Hãy liên hệ với chúng tôi qua hotline 0932 406 749, email [email protected] hoặc truy cập website https://khoinghieplongthanh.vn/ để tìm hiểu thêm. Địa chỉ văn phòng: 39 Đường Khởi Nghiệp, Phường 10, Quận Tân Phú, TP Hồ Chí Minh, Việt Nam.
